Для своего размещения файл требует

Обновлено: 21.11.2024

К брокерам-дилерам, которые рекомендуют или продают частные размещения, предъявляются дополнительные требования в соответствии с правилами FINRA и SEC. Эти требования включают:

  • Подача определенных документов по предложению
  • Обеспечение пригодности любых инвестиций, которые они рекомендуют.

Отчет о программе проверок и мониторинга рисков FINRA за 2021 год

Раздел «Частные размещения» Отчета о деятельности FINRA по мониторингу и проверке рисков за 2021 год (Отчет) информирует фирмы-члены о программах соблюдения требований, предоставляя ежегодную информацию о текущих регуляторных операциях FINRA, включая (1) соответствующие нормативные обязательства и связанные с этим соображения, ( 2) результаты экзаменов и эффективные методы работы, а также (3) дополнительные ресурсы.

Требования к файлам

Два правила FINRA требуют от фирм подачи определенных документов по предложению и информации об эмитенте, условиях предложения и фирмах, продающих частное размещение в FINRA.

    требует от фирм, которые предлагают или продают свои собственные ценные бумаги или ценные бумаги контролирующей организации, подавать в Департамент корпоративного финансирования меморандум о частном размещении, перечень условий или другой документ о предложении в момент или до того, как документы будут впервые предоставлены любому потенциальному инвестору. требует, чтобы фирмы подали документы в Отдел корпоративного финансирования FINRA в течение 15 календарных дней с даты первой продажи частного размещения, меморандум о частном размещении, перечень условий или другой документ о предложении или указали, что такие документы о предложении не использовались.

Фирмы также должны подавать любые поправки или приложения к документу о предложении в Департамент корпоративного финансирования в течение десяти дней с момента их предоставления любому инвестору. Информация, поступающая в Департамент корпоративного финансирования, подлежит конфиденциальному обращению. Фирмы должны подавать документы о предложении в виде файлов PDF с возможностью поиска через систему регистрации частных размещений на шлюзе FINRA. Обратите внимание, что уведомления 5122/5123 являются «уведомлениями». Таким образом, FINRA не будет отвечать на заявки ни письмом с комментариями, ни письмом-разрешением.

Файловые ресурсы

Инструменты соответствия

Должная осмотрительность и пригодность частных размещений

FINRA проверит деятельность фирм по частному размещению, чтобы убедиться, что фирмы проводят разумное расследование в отношении эмитента и предложения.

Недавние поправки к Положению D не меняют ответственности фирмы за проведение надлежащей комплексной проверки своих предложений, чтобы гарантировать, что любые рекомендации по покупке ценных бумаг в рамках частного размещения являются приемлемыми.

Фирмы также должны понимать свои обязательства по соблюдению Положения BI в связи с обязанностями по комплексной проверке и соответствию требованиям.

Регистрация в SEC (и исключения из регистрации)

В соответствии с Законом о ценных бумагах от 1933 года любое предложение о продаже ценных бумаг должно быть либо зарегистрировано в Комиссии по ценным бумагам и биржам США, либо соответствовать исключениям. Эмитенты и брокеры-дилеры чаще всего проводят частные размещения в соответствии с Положением D Закона о ценных бумагах 1933 года, которое предусматривает три освобождения от регистрации.

  • В соответствии с правилом 504 Положения D эмитенты или фирмы могут продавать ценные бумаги на сумму до 5 000 000 долларов США в течение 12-месячного периода.
  • В соответствии с правилом 506 Положения D эмитенты или фирмы могут использовать общие приглашения и рекламу при частном размещении при условии, что все покупатели предложения являются аккредитованными инвесторами.

Фирмы могут проводить частные размещения в других формах с использованием исключений, отличных от тех, которые разрешены Положением D. Дополнительные применимые правила и исключения см. на вкладке «Правила» на этой странице.

Связаться с OGC

Персонал главного юрисконсульта FINRA (OGC) предоставляет брокерам-дилерам, адвокатам, зарегистрированным представителям, инвесторам и другим заинтересованным сторонам рекомендации по толкованию правил FINRA. Дополнительную информацию см. в разделе «Толкование правил».

Что такое файл размещения? Файл размещения представляет собой набор документов, относящихся к профессиональной подготовке и образованию. Файлы о размещении состоят из школьных стенограмм, оценок преподавателей, профессиональных рекомендательных писем, аттестационных документов, сопроводительного письма и резюме.

Файлы о размещении отправляются потенциальным работодателям на преподавательские должности и другие возможности карьерного роста в сфере образования. Многие школьные округа требуют, чтобы во время подачи заявки на вакансию из колледжа будущего работника был отправлен официальный файл о приеме на работу.

Создание файла размещения
Education Placement Desk поможет вам открыть и сохранить файл размещения. Тем, кто ищет работу в системе образования K-12, настоятельно рекомендуется открыть файл перед поиском работы.

Инструкции по размещению файла
Инструкции по созданию файла размещения, требованиям, сборам и документам, которые обычно включаются в файл размещения.

Для открытия файла места размещения требуется три формы:

Контрольный список файла размещения
Используйте эту форму, чтобы перечислить все документы, которые вы запросили для отправки в файле размещения.

Форма статуса файла размещения
Определяет файл как «Конфиденциальный» или «Открытый». (В «Открытом» файле у вас будет доступ к вашим рекомендательным письмам. В «Конфиденциальном» файле вы не можете. Конфиденциальный файл считается более важным, поскольку вы отказались от своего права доступа к своим рекомендациям.)< /p>

Форма обслуживания файла размещения
Определяет сборы и правила в отношении активности и бездействия вашего файла. Если ваш файл неактивен в течение семи лет, он будет уничтожен. Вы несете ответственность за поддержание и обновление файла размещения.

Для вашего удобства предусмотрены следующие формы:

Форма конфиденциальной рекомендации
Инструкции для вашего рекомендателя, когда вы запрашиваете «Конфиденциальное» рекомендательное письмо.

Форма открытой рекомендации
Инструкции для рекомендателя при запросе «Открытого» рекомендательного письма.

Форма запроса файла размещения
Форма, используемая для отправки запроса файла размещения лично или по обычной почте. Для более быстрого обслуживания отправьте запрос по электронной почте: edcareers@pepperdine.edu

Форма авторизации кредитной карты
Форма оплаты кредитной картой, пожалуйста, заполните форму и отправьте в Career Services. (Обратите внимание: за каждую транзакцию с вашей кредитной карты будет взиматься комиссия за обработку в размере 3 %. Принимаются все основные кредитные карты.) Если вы платите чеком, отправьте его в университет Пеппердайн.

Форма запроса стенограммы
Форма запроса стенограммы у регистратора Pepperdine должна быть заполнена и отправлена ​​в Малибу для обработки. Как только регистратор в Малибу получит и заполнит ваш запрос, он направит вашу официальную стенограмму в Career Services. Пожалуйста, не отправляйте запрос на стенограмму в Career Services по почте.

Пожалуйста, направляйте всю корреспонденцию, включая выписки и рекомендательные письма, на наш почтовый адрес:

Университет Пеппердин
Высшая школа образования и психологии
Услуги по трудоустройству
5th Floor, 6100 Centre Drive
Лос-Анджелес, Калифорния 90045

Что такое файл размещения?
Файл размещения — это хранилище документов, которые часто требуются школьными округами и другими потенциальными работодателями в сфере образования. Работодатели считают, что процесс найма облегчается наличием пакета соответствующей информации, а не множества отдельных документов. Большинству школьных округов требуется файл размещения в рамках процедуры подачи заявления для учителей.

Кто имеет право открыть файл о трудоустройстве?
Отдел образования и карьеры Университета Пеппердин – GSEP предлагает помощь студентам и выпускникам, которые хотели бы создать файл о профессиональном трудоустройстве. Файлы о трудоустройстве хранятся в этом офисе и рассылаются потенциальным работодателям по вашему запросу. Если вы являетесь текущим студентом или выпускником какой-либо из программ магистратуры или докторантуры Университета Пеппердин – GSEP, вы имеете право открыть файл размещения. Службы размещения файлов управляются под надзором и по усмотрению отдела карьеры.

  • Контрольный список файлов размещения
  • Форма статуса файла размещения
  • Форма обслуживания файла места размещения

Для вашего удобства существуют дополнительные формы, такие как формы «Открытая» или «Конфиденциальная рекомендация», форма запроса файла размещения, форма авторизации кредитной карты и форма запроса выписки.

Документы, включенные в файл размещения
Документы, которые обычно включаются в файл размещения, следующие:

  • Возобновить
  • Минимум три текущих рекомендательных письма (в течение 3 лет)
  • Копии удостоверений преподавателя (если есть)
  • Копии результатов тестов (CBEST/CSET/RICA/и т. д.)
  • Итоговые оценки преподавателей (если применимо: лучше всего подходит для студентов, которые недавно закончили обучение и не имеют большого опыта преподавания/работы)
  • стенограммы из всех посещаемых учебных заведений бакалавриата и магистратуры

Обратите внимание, что рекомендательные письма для конфиденциальных файлов размещения должны быть отправлены рекомендателем непосредственно в офис Career Services или могут быть отправлены студентом или выпускником в запечатанном конверте. Вы никогда не сможете получить доступ к своим рекомендательным письмам, если они должны считаться конфиденциальными. Все стенограммы также должны быть получены в оригинальных запечатанных конвертах. Любые другие представленные документы могут быть копиями или дубликатами.

Создание файла о размещении: конфиденциально или открыто?
Закон о правах семьи на образование и неприкосновенность частной жизни от 1974 г. (поправка Бакли) предусматривает, что записи о размещении, накопленные высшими учебными заведениями после 1 января 1975 г., должны быть открыты для абитуриентов. осмотр.Однако закон также предусматривает, что заявители могут отказаться от своего права доступа к оценкам и рекомендательным письмам. Не требуя, чтобы вы отказывались от этого права, отдел Career Services рекомендует вам сделать это, поскольку работодатели обычно более благосклонно относятся к конфиденциальным файлам. Однако обратите внимание, что в открытом файле, поскольку у вас есть доступ к рекомендательные письма, вы можете отсканировать их и использовать в процессе онлайн-заявки. Поскольку многие школьные округа в настоящее время принимают онлайн-заявки, Career Services позволит вам добавить открытые рекомендательные письма в отдельную часть вашего конфиденциального файла о трудоустройстве. Открытые и конфиденциальные письма нельзя смешивать и нельзя отправлять вместе по какому-либо адресу или потенциальному работодателю.

Плата за файл размещения
За открытие файла размещения взимается плата в размере 50 долларов США. Эта плата покрывает обработку и ведение вашего файла в течение первого года и включает пять почтовых рассылок материалов вашего файла о трудоустройстве потенциальным работодателям. Оплата может быть произведена чеком (оплачивается Университету Пеппердин) или кредитной картой (форма авторизации кредитной карты доступна в Интернете) и должна быть отправлена ​​по почте в Пеппердин вместе с тремя первоначальными формами, необходимыми для открытия вашего файла размещения. За отправку дополнительных файлов будет взиматься плата в размере 5 долларов США за каждое почтовое отправление. По истечении первого года за повторную активацию вашего файла будет взиматься плата в размере 25 долларов США в год. Повторная активация включает рассылку пяти файлов по почте с платой в размере 5 долларов США за дополнительные файлы.

Запрос вашего файла о трудоустройстве
Запрашивая, чтобы ваш файл о трудоустройстве был отправлен потенциальным работодателям, это должно быть сделано в письменной форме. Вместо отправки формы запроса файла размещения вы можете отправить запрос по электронной почте edcareers@pepperdine.edu. Уделите достаточно времени обработке и отправке по почте, так как обычно это занимает от 5 до 7 рабочих дней.

Поддержание вашего файла в актуальном состоянии
Чтобы ваш файл о трудоустройстве был эффективным компонентом вашего поиска работы, вы должны поддерживать актуальность всех своих документов. Типичный срок жизни ваших рекомендательных писем составляет 3 года. После этого мы рекомендуем вам запросить новые. Вы можете в любое время вносить изменения и дополнения в файл размещения, и мы рекомендуем вам это делать. Это включает в себя отправку обновленных версий вашего резюме, сопроводительного письма и любых других соответствующих документов, таких как учетные данные, стенограммы и т. д.

Пожалуйста, направляйте всю корреспонденцию, стенограммы и рекомендательные письма по адресу:

Университет Пеппердин
Высшая школа образования и психологии
Услуги по трудоустройству
5 этаж
6100 Centre Drive
Лос-Анджелес, Калифорния 90045

FINRA внесла изменения в правила FINRA 5122 (частное размещение ценных бумаг, выпущенных участниками) и 5123 (частное размещение ценных бумаг), требующие от участников подавать розничные сообщения, которые продвигают или рекомендуют предложения частного размещения, которые подпадают под действие этих правил. требования. 1 Новые требования к подаче заявок вступают в силу 1 октября 2021 года.

Измененный текст правил изложен в Приложении А.

Вопросы, касающиеся этого Уведомления, следует направлять по адресу:

  • Пол Мэтьюз, вице-президент по корпоративным финансам, по телефону (240) 386-4639 или по электронной почте;
  • Эми Сочард, вице-президент по регулированию рекламы, по телефону (240) 386-4508 или по электронной почте; или
  • Джозеф П. Сэвидж, вице-президент отдела главного юрисконсульта, по телефону (240) 386-4534 или по электронной почте.

Предыстория и обсуждение

Правила FINRA 5122 и 5123

Правило 5122 применяется к частному размещению незарегистрированных ценных бумаг, выпущенных участником или контролирующей организацией 2 («закрытые предложения участников»). Правило требует, чтобы участник или контролирующая организация предоставили потенциальным инвесторам меморандум о частном размещении (PPM), перечень условий или другой документ о предложении, в котором раскрывается предполагаемое использование поступлений от размещения, расходы на размещение и сумма компенсации за продажу, которая будет выплачивается члену и связанным с ним лицам.

Правило также требует, чтобы участник подал PPM, перечень условий или другой документ о предложении в Департамент корпоративного финансирования FINRA («Corp Fin») во время или до того, как документ будет впервые предоставлен любому потенциальному инвестору. 3 Многие частные предложения участников освобождаются от требований правила, в том числе, среди прочего, предложения, проданные только институциональным счетам, как определено в правиле 4512(c) FINRA, 4 квалифицированным покупателям, как определено в Законе об инвестиционных компаниях 1940 г., 5 и квалифицированным институциональные покупатели 6 согласно определению в Правиле 144A Закона о ценных бумагах 1933 г. («Закон о ценных бумагах»). 7

Правило 5123 требует, чтобы участники подали в FINRA любой PPM, список условий или другой документ о предложении, включая любые их существенные измененные версии, используемые в связи с частным размещением ценных бумаг, в течение 15 календарных дней с даты первой продажи.Правило 5123 исключает частные размещения, которые подаются в соответствии с другими Правилами корпоративного финансирования FINRA, а также большинство тех же категорий частных размещений, которые освобождаются от подачи заявок в соответствии с Правилом 5122. 8 В результате этих исключений оба правила применяются преимущественно к частным размещениям. продано розничным инвесторам.

Участники, которые продают частное размещение, могут использовать только PPM или перечень условий или могут использовать множество других документов по предложению в дополнение к PPM или перечню условий или вместо них. Хотя до внесения этих поправок Правила 5122 и 5123 не требовали регистрации розничных сообщений, регулируемых Правилом 2210 (Связь с общественностью), многие члены подавали эти сообщения вместе со своими необходимыми документами. 9 Примеры этих розничных коммуникаций включают веб-страницы, слайдовые презентации, презентации, одностраничные «тизеры», информационные бюллетени, рекламные брошюры, резюме и пакеты для инвесторов. 10

FINRA внесла поправки в правила 5122 и 5123, требуя от компаний подавать в Corp Fin сообщения о розничных продажах, рекламирующие или рекомендующие предложения частного размещения в соответствии с требованиями этих правил, в дополнение к требуемым в настоящее время PPM, перечням условий и другим документам о предложении. . 11 Поправки не применяются к каким-либо предложениям, которые в настоящее время не подлежат регистрации, например к продажам исключительно институциональным счетам. 12 Поправки требуют, чтобы участник подавал такие розничные сообщения в Corp Fin не позднее даты, когда участник должен подать документы о предложении частного размещения в соответствии с Правилами 5122 и 5123. 13

FINRA ожидает, что участники будут подавать большинство розничных сообщений в Corp Fin в то же время и таким же образом, что и свои PPM, перечни условий и другие документы по предложениям. Требования правил о том, что участники должны подавать существенные поправки к документам о предложении, также будут применяться к существенным поправкам к розничным коммуникациям.

Поправки к правилам FINRA 5122 и 5123 вступают в силу 1 октября 2021 г.

Концевые сноски

1 См. Закон о фондовых биржах, выпуск № 92133 (9 июня 2021 г.), 86 FR 31764 (15 июня 2021 г.) (SR-FINRA-2020-038) (Приказ об утверждении предлагаемого правила Изменение, измененное Поправкой № 1, к Правилам FINRA 5122 (Частное размещение ценных бумаг, выпущенных участниками) и 5123 (Частное размещение ценных бумаг), которые требуют от членов подавать розничные сообщения, касающиеся предложений частного размещения, подпадающих под действие этих правил. Требования к файлам).

2 «Контролирующая организация» означает любую организацию, которая контролирует или находится под общим контролем с участником, или которая контролируется участником или связанными с ним лицами. См. Правило FINRA 5122(a)(2). Контроль означает бенефициарную долю, как определено в правиле FINRA 5130 (i) (1), более чем 50 процентов выпущенных в обращение ценных бумаг с правом голоса или право на более чем 50 процентов распределяемой прибыли или убытков товарищества или иное юридическое лицо, не являющееся юридическим лицом. Контроль определяется сразу после закрытия предложения, а в случае предложения с несколькими предполагаемыми закрытиями - сразу после каждого закрытия. См. правило FINRA 5122(a)(3).

3 Правило 5122 также требует подачи любых поправок или приложений к таким документам в течение 10 дней с момента их предоставления любому инвестору или потенциальному инвестору. См. правило FINRA 5122(b)(2).

4 Правило 4512(c) определяет «институциональный счет» как счет:
(1) банка, сберегательно-кредитной ассоциации, страховой компании или зарегистрированной инвестиционной компании;
(2) консультант по инвестициям, зарегистрированный либо в SEC в соответствии со статьей 203 Закона об инвестиционных консультантах, либо в государственной комиссии по ценным бумагам (или в любом агентстве или офисе, выполняющем аналогичные функции); или
(3) любое другое лицо (будь то физическое лицо, корпорация, товарищество, траст или иное) с общей суммой активов не менее 50 миллионов долларов США.

6 См. 17 CFR 230.144A(a)(1).

7 См. Правило 5122(c) для получения полного списка частных предложений участников, освобожденных от уплаты налогов.

8 См. Правило FINRA 5123(b) для получения полного списка исключенных частных размещений.

9 Регулятивное уведомление 09-27 (май 2009 г.), в котором было объявлено об утверждении SEC правила 5122, говорится, что это правило не налагает дополнительных требований в отношении подачи рекламных объявлений или рекламных материалов. Однако, как уже отмечалось, многие фирмы фактически подали розничные сообщения, которые продвигают или рекомендуют частное размещение в соответствии с Правилами 5122 и 5123.

10 В Регулятивном уведомлении 20-21 (1 июля 2020 г.) FINRA предоставило рекомендации, которые помогут фирмам-членам соблюдать Правило 2210 при создании, просмотре, утверждении, распространении или использовании розничных сообщений, касающихся частных предложения по размещению.

11 Участники должны подавать документы о предложении и розничные сообщения через Систему регистрации частных размещений FINRA в Firm Gateway.

12 См. выше примечания 7 и 8.

13 Как обсуждалось выше, Правило 5122 требует, чтобы участник, подпадающий под действие этого правила, подавал PPM, перечень условий или другой документ о предложении в FINRA не позднее, чем в первый раз, когда документ предоставляется потенциальному инвестору. Любые поправки или приложения к таким документам о предложении также должны быть поданы в FINRA в течение 10 дней с момента их предоставления любому инвестору или потенциальному инвестору. См. Правило 5122(b)(2). Правило 5123 требует, чтобы член, подпадающий под действие правила, представил FINRA или представил от его имени назначенным членом PPM, лист условий или другой документ о предложении, включая любые его версии с существенными поправками, используемые в связи с продажей ценных бумаг. на которые распространяется правило, в течение 15 календарных дней с даты первой продажи, или уведомить FINRA о том, что такие документы о предложении не использовались. См. Правило 5123(a).

Раздел 4(a)(2) Закона о ценных бумагах освобождает от регистрационных операций эмитента, не связанных с публичным предложением.
Чтобы узнать больше о Разделе 4(a)(2), установите флажок ниже.

Раздел 4(а)(2)

Чтобы претендовать на это освобождение, которое иногда называют освобождением от «частного размещения», покупатели ценных бумаг должны:

  • либо обладать достаточными знаниями и опытом в области финансов и бизнеса, чтобы быть «искушенными инвесторами» (способными оценить риски и достоинства инвестиций), либо быть в состоянии нести экономический риск, связанный с инвестициями
  • иметь доступ к информации, обычно предоставляемой в проспекте размещения зарегистрированных ценных бумаг, и
  • согласие не перепродавать и не распространять ценные бумаги среди населения

Как правило, публичная реклама предложения и обычное привлечение инвесторов несовместимы с исключением для частного размещения.

Точные пределы исключения для частного размещения не определены правилом. По мере того, как число покупателей увеличивается и их отношения с компанией и ее руководством становятся все более отдаленными, становится все труднее показать, что предложение подпадает под это исключение. Если ваша компания предлагает ценные бумаги хотя бы одному лицу, которое не соответствует необходимым условиям, все предложение может быть нарушением Закона о ценных бумагах.

Правило 506(b) Положения D считается «безопасной гаванью» в соответствии с Разделом 4(a)(2). Он устанавливает объективные стандарты, на которые компания может положиться при выполнении требований освобождения от требований Раздела 4(a)(2). Компании, проводящие размещение в соответствии с Правилом 506(b), могут привлечь неограниченную сумму денег и могут продавать ценные бумаги неограниченному числу аккредитованных инвесторов. Однако предложение в соответствии с правилом 506(b) должно соответствовать следующим требованиям:

  • никаких общих предложений или рекламы для продажи ценных бумаг
  • ценные бумаги не могут быть проданы более чем 35 неаккредитованным инвесторам (все неаккредитованные инвесторы, самостоятельно или с представителем покупателя, должны соответствовать юридическим стандартам и иметь достаточные знания и опыт в финансовых и деловых вопросах, чтобы иметь возможность оценки достоинств и рисков предполагаемых инвестиций)

Если в размещении участвуют неаккредитованные инвесторы, компания, проводящая размещение:

  • должна предоставлять всем неаккредитованным инвесторам документы с раскрытием информации, которые обычно содержат тот же тип информации, что и в предложениях Положения A (компания не обязана предоставлять указанные документы с раскрытием информации аккредитованным инвесторам, но, если она предоставляет информацию аккредитованным инвесторам, он также должен сделать эту информацию доступной для неаккредитованных инвесторов)
  • должны предоставить любому неаккредитованному инвестору финансовую отчетность, указанную в правиле 506, и
  • должны быть доступны для ответов на вопросы потенциальных покупателей, не являющихся аккредитованными инвесторами

Покупатели, участвующие в предложении в соответствии с Правилом 506(b), получают «ценные бумаги с ограниченным доступом». Компания обязана подать уведомление в Комиссию по форме D в течение 15 дней после первой продажи ценных бумаг в рамках предложения. Хотя Закон о ценных бумагах предусматривает федеральное преимущественное право на государственную регистрацию и квалификацию в соответствии с Правилом 506 (b), штаты по-прежнему имеют право требовать подачи уведомлений и взимать государственные пошлины.

Читайте также: